入股拟上市企业的「十年之限」
谁算「证监会系统离职人员」？4/5/10 年三档禁止期怎么分？为什么「禁止期过了」不等于「不用被核查」？连交易所离职的人是不是公务员，答案都可能出乎意料。
阅读第一篇法律问题研究与学习。
选取实务中反复被问、又常被讲错的法律问题，先逐条检索现行有效的条文原文，再写成能让非专业读者看明白的文章。写作规矩只有三条：引用给出处、废止的标出来、检索不到的如实说。
专题一 · 三篇
证监会离职人员，到底被限制了什么？
证监会系统离职人员受到的限制，从来不是一条规则，而是好几套各管各的规则。本专题把它拆开：管入股的、管任职的、管独董的、和永远不会过期的，各是哪一套。
专题二 · 三篇
国有上市公司定增，国资到底要批什么？
国有上市公司要定增，报国资委批一下就行吗？没这么简单。本专题把它拆开：一笔定增在国资口径下其实分三套规则，批复卡在哪个时点，地方国资又凭什么不一样。顺带指出一组实际上已经废止的文件。
一笔定增，其实是三套规则
谁算「国有股东」？为什么合计持股过半也未必算？为什么不是所有定增都要报国资委？决定走哪条路的那个变量——「合理持股比例」——很多项目根本没提前确定。
阅读第一篇批复卡在哪个时点
披露预案的董事会之前，国资要不要先批？发行证券和资产重组的答案完全不同，而且不交叉。另附：「20 个工作日／5 个工作日」这组数字，出自一份已经废止的文件。
阅读第二篇地方国资不是照抄央企
同一个动作，在不同省市可能是备案、是核准，也可能要上到省政府常务会议。地方还可能对发行本身加码。附一张地方项目自查清单，和一个如实标注的检索空白。
阅读第三篇三篇合一的备忘录（Word）
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专题三 · 三篇
大学老师出来开公司，到底合不合法？
国家鼓励高校教师转化科技成果——法律甚至把奖励完成人的底线定在不低于50%；但鼓励不等于放开，身份、权属、程序都有明文要求。本专题把这套规则拆开：身份怎么定、哪几条线不能碰、三条合法通道是什么，以及从成果披露到公司设立要走哪几步。
身份与红线：不是「想开就能开」
管理岗还是专任教师，适用规则完全不同——监察法第 15 条那个「从事管理的人员」几乎没人讲对。三条红线：违规营利与兼职取酬、职务成果权属、和自己公司签竞业限制的反噬。
阅读第一篇三条合法通道
离岗创业保留人事关系三年、在职兼职先过学校程序、成果转化依法取酬持股——「不低于50%」奖励的真实出处，以及定价为什么应当走公示、挂牌、拍卖等法定方式。
阅读第二篇程序怎么走＋十个常见错误
从成果披露到国有股权登记的九个常见环节，每一步为什么存在；先干后批、找人代持、跳过评估公示等十个错误逐条对回依据；已经「先上车」了怎么补。
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专题四 · 三篇
借款与入股写进同一份合同，法律怎么切？
老板资金周转找你借钱，又邀你「顺便入股」，最后签的却只有一份《借款协议》。本专题拆借贷与股权代持的混合纠纷：同一份合同里的钱怎么切分定性、替人代持公众公司股票为什么可能无效、微信群里谈成的会议纪要算不算数。
一份合同，两种钱
法院按「条款约定＋实际履行」切开借款与入股款：还本付息的部分成立民间借贷，写明不再偿还、用于认购股份的部分属股权性投资款。另讲利率上限的锚点、逾期利率的三种情形与案外人代付的证明要点。
阅读第一篇替人代持挂牌公司股票，为什么可能无效
股权代持效力三层拆解：有限责任公司代持原则上有效，上市公司代持已被明文禁止，挂牌公司裁判存在分歧；一旦无效，投资款按「返还财产／折价补偿」规则清算，分红与增值的期待可能整体落空。
阅读第二篇微信群里的「会议纪要」算数吗
「全权代理」的两副面孔：民诉法解释第 89 条只管诉讼代理，诉讼外协商回到民法典的委托代理规则；结算协议独立于基础关系的效力，以及对账与纪要如何让三年诉讼时效重新起算。
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专题五 · 三篇
总经理隐瞒利润、股东低价让出股权，投资者要不要负责？
股东不参与经营，给股权定价靠总经理报上来的数字；数字被压低，股权就被低价让了出去。本专题拆这一类纠纷：《民法典》第一百四十九条的「知道或者应当知道」怎样把投资者的责任分成三档，「串通」为什么多数时候是可撤销而不是无效、期限只有一年和五年，以及损失向总经理主张的几条路。
投资者的责任分三档
总经理不是股权转让合同的当事人，他的隐瞒在法律上属于「第三人欺诈」。投资者不知情的，合同有效；知道或者应当知道的，可撤销；与总经理串通或本身是关联方的，有连带责任的风险。另讲重大误解、显失公平两条路为什么不宽。
阅读第一篇「串通」为什么多半不是无效
第一百五十四条管的是合同双方联手损害合同之外的人。一份高院再审审查裁定划出了分界线：第三人与受让人联手欺诈出让方，属于可撤销，要在一年内、且不超过五年行使。另讲「排除合理怀疑」的证明标准。
阅读第二篇账该找谁算
对总经理的请求，不以投资者知情为前提。股东直接诉讼与代表诉讼怎么分、第五十七条查账权怎么用、原股东还能不能查账，出让股东的行动顺序，以及投资者的自保清单。
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专题六 · 三篇
上市公司财务造假，民事上谁赔、赔多少？
财务造假被揭露以后，投资者向谁索赔、各方怎样抗辩？本专题以 2022 年施行的证券虚假陈述司法解释为主线，结合康美药业、中安科、五洋建设债券等案件，以及北京金融法院法官的最新研究，拆成三个问题：会计数字什么时候构成虚假陈述，账记在谁的名下，保荐机构、会计师、律师这些「看门人」的责任边界在哪里。
从会计数字到虚假陈述的四道关
六类常见形态之后，是四道认定关：算一个还是几个虚假陈述决定谁能索赔，重大性看量价也看盈亏，减值准备为什么一般进不了预测性信息的安全港，以及系统风险怎样扣除。另讲技术创新中的会计差错有无容错空间。
阅读第一篇谁来赔
发行人没有「不知情」的抗辩；控股股东、实际控制人组织指使的，可被直接起诉、被全额追偿；董监高按参与程度和签字范围分档；明知而配合的供应商、客户，已有按比例承担连带责任的二审判决。
阅读第二篇看门人的边界
过错推定之下，中介机构的抗辩主要依赖工作底稿。三起案件看比例连带的形成，保荐机构、会计师、律师各自要证明什么，法官关注的审计问题，以及一份底稿清单。
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