总经理隐瞒利润，股东低价让出股权：投资者的责任分三档。

一、先讲一个情景

为便于说明，设一个虚构的情景：一家有限责任公司有三位股东，都不参与日常经营，公司交给聘来的总经理打理。总经理每年向股东报送经营数字——报上来的年度利润是 300 万元，而公司的实际利润是 1200 万元。股东们以报送的数字为基础，同意按 3000 万元的整体估值，把合计 30% 的股权转让给总经理介绍来的一位投资者。一年多以后，一位股东查账，才看到真实的利润。（本情景纯属示意，人物与数字均为虚构。）

摆在股东面前的问题至少三个：总经理的隐瞒在法律上算什么？已经签了、也过了户的股权转让合同，还算不算数？那位低价进来的投资者，要不要负责？

二、先把三个人的法律位置摆正

第一步不是找条文，而是看清这份合同是谁和谁签的。股权转让合同的当事人是出让股东和投资者；总经理没有在合同上签字，他在这份合同里的位置，是法律上所说的「第三人」。这个位置决定了后面的条文怎么适用。

总经理本人的义务并不含糊。经理属于《公司法》所称的高级管理人员（第二百六十五条第一项），对公司负有忠实义务和勤勉义务（第一百八十条），由董事会聘任、对董事会负责（第七十四条）。有限责任公司还应当按照章程规定的期限，把财务会计报告送交各股东（第二百零九条第一款）——股东给自己的股权定价时依赖的数字，正是沿着这条渠道到手的。

对照这一条，总经理故意把利润压低了报给股东、股东据此定价，有被认定为欺诈的空间。但「构成欺诈」和「合同可以撤销」之间还隔着一步，因为实施欺诈的人不是合同的相对方：

如果欺诈来自合同相对方本人，适用的是第一百四十八条，受欺诈方直接享有撤销权；欺诈来自第三人时，第一百四十九条多加了一个条件——对方知道或者应当知道。投资者要不要负责，主要就看这八个字。

三、三档责任：一张表

四、第一档：投资者不知情

投资者对总经理的隐瞒既不知道、也没有理由知道的，第一百四十九条的条件不满足，股东不能以受欺诈为由撤销合同。股权留在投资者手里，股东的损失要向总经理主张（第三篇）。

股东可能想到另外两条路，但都不宽。

重大误解。对价格的错误认识，可以构成重大误解（《民法典》第一百四十七条、《民法典总则编解释》第十九条）。但这条路的撤销权期间只有九十日，自知道或者应当知道撤销事由之日起算（第一百五十二条）；而且，一方是因为第三人欺诈才陷入错误的，能不能绕开第一百四十九条改走重大误解，本文写作时未检索到明确的规则，结论不宜说满。

显失公平。第一百五十一条要求两件事同时成立：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，并且法律行为成立时显失公平。价格偏低只满足后一半。

法院对出让股东抱有什么期待，可以从两份裁判里看出来。

一份是刊载于《最高人民法院公报》的江苏省高级人民法院（2005）苏民二初字第 0009 号案。出让方事后主张，受让方隐瞒公司土地增值的情况、低价收购其股份，构成价格欺诈和显失公平。法院没有支持，理由包括：转让价格的计算方案是出让方自己提出、经双方协商确定的；出让方身为公司的董事、股东，对公司的情况应当了解，事实上也已知悉土地升值；其据以主张的盈利预测报告只是一种预测，不能等同于公司的实际财产情况和股权的实际价值。

另一份是安徽省滁州市中级人民法院（2021）皖 11 民终 1190 号二审判决。法院指出，股权转让价格主要取决于双方当事人的协商一致，法律并未规定股权转让必须以评估、审计结果作为定价依据；出让方作为公司股东，对公司的资产状况、债权债务应当清晰，在转让股权时对股权价值应当有自己的判断。

两份裁判里的出让方，要么本人就是董事，要么对公司的状况本来就清楚。本专题情景里的股东不参与经营，信息来自总经理的报送——这正是总经理的隐瞒之所以要紧的原因，也是第三篇要专门讲查账权的原因。但这一层差别帮的是股东向总经理追责，并不自动让不知情的投资者承担责任。

还有一层容易被忽略：即便合同最终被撤销，《民法典》第一百五十七条的规则是返还财产、有过错的一方赔偿对方由此受到的损失。善意的投资者因此可以主张自己的损失，而不只是被动退出。

五、第二档：知道，或者应当知道

「知道」不难理解：投资者事先就清楚，总经理报给股东的数字是压低过的。「应当知道」则没有条文给出清单。以下几类事实，是本文认为会被拿来论证「应当知道」的因素——这是分析，不是裁判规则：

• 投资者在交易前接触过公司的真实账目或经营数据，而这些数据与股东手里的报表明显不同；
• 投资者掌握的信息与成交价格明显不相称，却没有作任何核实或者说明；
• 总经理同时替双方传话、谈价，投资者的信息主要来自总经理的私下提供。

落入这一档，股东可以依第一百四十九条请求撤销。撤销之后按第一百五十七条处理：股权返还，有过错的一方赔偿损失。如果投资者自己在谈判中也「故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况」，还落入第五百条第二项的缔约过失责任。

这一档还有一种可能的「升级」。最高人民法院（2021）最高法民申 1599 号再审审查裁定处理的是一起方向相反的案件：目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实等情形，受让方请求撤销。一审按第三人欺诈处理，二审改为相对人欺诈；最高人民法院认为，原审把实际控制人所为的欺诈行为视为出让股东的行为、认定构成相对人欺诈，并无不当。（该案适用当时的法律，相对人欺诈的规则与现行《民法典》第一百四十八条一致。）

放到本专题里，它的启发是：「第三人」这个位置不是固定的。总经理如果实际上是替投资者一方行事，他的隐瞒就可能被直接算作投资者一方的欺诈，回到第一百四十八条，股东不必再去证明「投资者知道」。这是从方向相反的案件作出的类比，个案能否适用，仍要看总经理与投资者之间关系的证据。

六、第三档：串通，或者本身就是关联方

《公司法》对关联关系的定义很宽：

投资者如果是总经理控制的企业、近亲属，或者与总经理之间另有利益安排，争议的重心就从「知不知道」变成「是不是一起做的」。后果也随之加重：

• 二人以上共同实施侵权行为造成他人损害的，承担连带责任；教唆、帮助他人实施侵权行为的，与行为人承担连带责任（《民法典》第一千一百六十八条、第一千一百六十九条第一款）；
• 如果总经理是受股东委托经办这笔转让的，还有一条更直接的规则：「代理人和相对人恶意串通，损害被代理人合法权益的，代理人和相对人应当承担连带责任」（《民法典》第一百六十四条第二款）。

法院认定串通时看重什么？最高人民法院（2019）最高法民申 4083 号再审审查裁定驳回了再审申请，认为原审认定股权转让合同无效并无明显不当。该案的几个事实是：转让价格远低于资产负债表对应的股权价值，受让人是出让人的近亲属，对交易背景知情。关联身份、明显低价、知情，这三样叠在一起，是需要认真对待的组合。（该案受损害的是合同之外的人，这一点为什么重要，见第二篇。）

总经理如果从投资者那里拿了好处，《公司法》另有规则：董事、监事、高级管理人员不得「利用职权贿赂或者收受其他非法收入」，不得有「违反对公司忠实义务的其他行为」（第一百八十一条第三项、第六项）；违反规定所得的收入应当归公司所有（第一百八十六条）。前面提到的（2021）皖 11 民终 1190 号案里，部分出让股东与受让人另行约定了额外利益，其中一人实际收到 2100 万元；法院以公平原则为据，认定这笔钱应由全体出让股东按股权比例享有，并判令收款人向起诉的股东支付相应份额。私下的好处，未必留得住。

需要提前说明的是：即便串通属实，多数情况下合同也不是「无效」，而是「可撤销」。这条分界线和它带来的期限问题，是第二篇的内容。

七、常见问答

本篇主要依据

• 《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日施行）第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十七条、第一百六十四条、第五百条、第一千一百六十八条、第一千一百六十九条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6 号，2022 年 3 月 1 日施行）第十九条、第二十一条
• 《中华人民共和国公司法》（2023 修订，2024 年 7 月 1 日施行）第七十四条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十六条、第二百零九条、第二百六十五条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022 修正）第一百零九条
• （2005）苏民二初字第 0009 号民事判决（《最高人民法院公报》案例）；（2021）皖 11 民终 1190 号二审民事判决；（2021）最高法民申 1599 号再审审查民事裁定；（2019）最高法民申 4083 号再审审查民事裁定