一、先给结论
| 节点 | 发行证券（含定增募资） | 资产重组（发股购买资产） |
|---|---|---|
| 上市公司董事会审议前 | 无强制的国资预审核环节 | 必须报预审核，并由国资监管机构通过管理信息系统出具意见（第 66 条） |
| 股东大会召开前 | 取得批准（第 63 条） | 取得批准（第 67 条） |
| 报送文件 | 第 64 条五项 | 第 68 条五项（含评估备案表或核准文件） |
二、发行证券这条线
范围（第六十二条）
「发行证券」是一个比「定增」更大的概念，第六十二条逐项列明：上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份，以及发行可转换公司债券等行为。市场上说的「定增」对应其中第三项。
时点与审批主体（第六十三条）
整条只锚定了一个时点——股东大会召开前。它没有对董事会环节提出任何前置要求。实务上的通常做法，是董事会通过附条件生效的发行预案与认购协议（约定经国资有权机关批准后生效），再在股东大会召开前取得国资批复。
报送文件（第六十四条）
- （一）上市公司董事会决议；
- （二）发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股地位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等；
- （三）可行性研究报告；
- （四）律师事务所出具的法律意见书；
- （五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第（二）项里的「对国有股东控股地位影响的分析」是这份材料的实质核心——它正是第一篇讲的「合理持股比例」在报批文件中的落点。没有事先确定并备案的合理持股比例，这段分析就没有基准。
三、资产重组那条线
边界（第六十五条）
先要确认什么叫资产重组，否则会把两条线混起来。第六十五条：
由此可以确认：第 65 至 68 条构成资产重组的规则段，第 62 至 64 条构成发行证券的规则段，两段各自独立、不交叉。纯粹募集现金、不涉及资产注入的定增，不落入第 65 条的定义，因而不适用第 66 条的预审核。
董事会审议前的预审核（第六十六条）
这条给出的顺序很清楚：国有股东内部决策 → 书面通知上市公司 → 上市公司披露并申请停牌 → 报预审核并取得意见 → 董事会审议方案。预审核意见是董事会审议的前置条件。
正式批准与报送文件（第六十七、六十八条）
第六十七条：重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在股东大会召开前获得相应批准；属于第七条情形的由国家出资企业审核批准，其他情形由国资监管机构审核批准。
第六十八条要求的文件是：（一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议；（二）资产重组的方案（含重组原因及目的、标的资产范围与业务情况及近三年损益、未来盈利预测及其依据、相关资产作价的说明、对国有股东及上市公司权益与盈利水平和未来发展的影响等）；（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）认为必要的其他文件。
与发行证券那条线相比，最实质的增项是第（三）项——资产评估必须先完成备案或核准，这往往是重组项目周期中最难压缩的一段。
四、一个必须指出的问题：还在被引用的废止文件
做这个专题时检索到一组情况，值得单独写出来。以下三份国资委 2009 年的文件，在北大法宝的时效标注均为「废止或失效」：
| 文件 | 文号 | 时效 |
|---|---|---|
| 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见 | 国资发产权〔2009〕123 号 | 废止或失效 |
| 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 | 国资发产权〔2009〕124 号 | 废止或失效 |
| 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 | 国资发产权〔2009〕125 号 | 废止或失效 |
| 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 | 国资委、证监会令第 19 号 | 废止或失效 |
一个佐证：江苏省国资委在 2023 年 5 月印发的《关于修改部分规范性文件的通知》中，专门把本省规范性文件里「根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第 19 号）、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125 号）等规定」这句修改为「根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）」。这是地方主动清理旧依据的动作。
五、叠加场景：发股购买资产＋配套融资
实践中大量交易是「发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金」。这类交易同时踩两条线：
- 购买资产部分落入第 65 条定义 → 适用第 66 条，董事会审议前必须完成预审核，且第 68 条要求评估备案或核准文件；
- 配套融资部分属于第 62 条的发行证券 → 适用第 63、64 条，锚点在股东大会前。
两条线中时点更早、要求更严的那条决定了整个项目的节奏。把这类交易简单按「定增」排期，会漏掉董事会前的预审核环节。
六、如果国有股东自己也参与认购
控股股东为维持持股比例而参与认购本次发行，在 36 号令下不是「发行」问题，而是「受让」问题。第五十三条明确：
审批主体按第五十四条分流：属于第七条规定情形的（即未导致上市公司控股权转移的），由国家出资企业审核批准，其他情形由国资监管机构审核批准。报送文件见第五十五条，共七项，其中两项值得注意：第（二）项要求方案载明「价格上限及确定依据」；第（五）项要求财务顾问尽职调查报告和上市公司估值报告，但仅「适用于取得控股权的」。
七、披露之前的保密义务
第九条除了要求充分可行性研究、严格履行决策审批程序、按证券监管规定履行信息披露义务之外，还有一句独立的义务：在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定；违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。筹划阶段的知情人管理，在国资端有独立依据，不是只有证券监管才管。
八、常见问答
Q：预案董事会之前，国资一定要先批吗？
纯发行证券（定增募资）——不需要，锚点在股东大会召开前（第 63 条）。资产重组——需要先完成预审核并取得管理信息系统出具的意见（第 66 条），但那是「预审核意见」，不是正式批复；正式批准仍在股东大会前。
Q：那个「20 个工作日、5 个工作日」还要不要遵守？
它出自已废止的国资发产权〔2009〕124 号文第九条，36 号令未承继。是否仍需按此排期，应以项目对应国资监管机构的现行要求为准，不宜直接援引该文。
Q：发股购买资产同时配套融资，按哪条走？
两条都走。购买资产部分适用第 66 条（董事会前预审核）＋第 68 条（含评估备案或核准文件），配套融资部分适用第 63、64 条。以要求更严的那条定节奏。
Q：董事会通过的预案，可以不带生效条件吗？
条文没有强制要求，但由于国资批准的时点在股东大会之前，实务上通常将发行方案与认购协议设计为附条件生效，以匹配尚未取得批复的状态。
Q：控股股东认购，需要出估值报告吗？
第五十五条第（五）项的财务顾问尽职调查报告和上市公司估值报告，条文限定适用于取得控股权的情形。仅为维持比例而认购、未取得控股权的，按文义不落入该项。
本篇主要依据
- 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第九、五十三、五十四、五十五、六十二、六十三、六十四、六十五、六十六、六十七、六十八条
- 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124 号）——已废止或失效，本文仅作对照说明
- 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125 号）——已废止或失效
- 《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权〔2009〕123 号）——已废止或失效
- 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令第 19 号）——已废止或失效
- 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于修改部分规范性文件的通知》（2023 年 5 月 29 日）