一、两个条文，管的不是一回事
把这句话的结构拆开：「行为人与相对人」是作出这个法律行为的双方，「他人」是这个法律行为之外的人。它管的是合同双方联手，损害合同之外的人。
回到第一篇的情景：合同双方是出让股东与投资者，总经理不是合同当事人，受损害的股东恰恰是合同的一方。即便总经理与投资者确有勾连，结构上也对不上「合同双方串通损害他人」。对得上的，是第一篇讲过的第一百四十九条——第三人实施欺诈，相对方知道或者应当知道。
| 第一百五十四条：恶意串通 | 第一百四十九条：第三人欺诈 | |
|---|---|---|
| 谁与谁 | 法律行为的双方当事人 | 合同之外的第三人实施欺诈，相对方知道或者应当知道 |
| 受损害的是谁 | 法律行为之外的「他人」 | 合同的一方当事人 |
| 后果 | 无效 | 可撤销 |
| 期间 | 不适用撤销权的行使期间 | 一年；最长五年（第一百五十二条） |
定性不同，最要紧的差别在最后一行。
二、一份再审审查裁定怎么划这条线
广东省高级人民法院（2025）粤民申 9142 号再审审查裁定处理的案情是：出让人以 1 元的价格，把公司 49% 的股权转让给受让人；事后出让人主张，一名合同之外的第三人与受让人恶意串通、诱骗其签约，请求确认合同无效。
法院的回应分两层。
第一层：在案证据不足以证明串通；而且即便串通成立，按第一百五十四条，无效的也是第三人与受让人之间的法律行为，而不是出让人与受让人之间的合同。
第二层：出让人所说的「恶意串通」，实质上是指第三人与受让人对其实施了合同欺诈。合同欺诈属于可撤销事由，出让人应当自知道或者应当知道被欺诈之日起一年内、并且自合同签订之日起五年内行使撤销权。该案合同签于 2019 年 3 月，起诉在 2024 年 7 月，撤销权已经消灭。
三、什么时候才轮到第一百五十四条
合同双方联手、受损害的是合同之外的人——结构对上了，才轮到它。两个例子：
- 福建省南平市中级人民法院（2025）闽 07 民终 1531 号二审判决：名义股东把登记在自己名下、其中包含他人实际出资份额的股权，转让给另一家公司；两家公司的负责人是兄弟，且均由同一人实际经营，受让方没有支付真实对价。法院认定双方恶意串通、损害实际出资人的权益，确认涉及实际出资人份额的转让无效，相应股权恢复登记到名义股东名下。
- 第一篇提到的（2019）最高法民申 4083 号：夫妻一方在离婚诉讼期间，把股权低价转让给自己的近亲属，受损害的是合同之外的配偶。
回到本专题，有一种交易结构会让规则发生变化——增资。增资合同的一方是公司；总经理若以公司的名义经办，他与投资者串通，损害的就是被他代表的公司：
老股转让里，如果总经理是受股东委托经办交易的代理人，则适用第一篇提到的《民法典》第一百六十四条第二款：代理人和相对人恶意串通、损害被代理人合法权益的，承担连带责任。
四、期限：一年、九十日、五年
| 撤销事由 | 期间 | 从哪一天起算 |
|---|---|---|
| 受欺诈（第一百四十八条、第一百四十九条） | 一年 | 知道或者应当知道撤销事由之日 |
| 显失公平（第一百五十一条） | 一年 | 知道或者应当知道撤销事由之日 |
| 重大误解（第一百四十七条） | 九十日 | 知道或者应当知道撤销事由之日 |
| 各类事由共同的最长期间 | 五年 | 民事法律行为发生之日 |
四点提醒：
- 这些期间不是诉讼时效。《民法典》第一百九十九条规定，撤销权等权利的存续期间，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定；期间届满，权利消灭。发函催告、协商谈判，都不会让期间重新起算。
- 行使的方式。条文的用语是「请求人民法院或者仲裁机构予以撤销」。稳妥的做法是在期间内起诉或者申请仲裁，不要把发函当成行使撤销权。
- 起算日可能有争议。查账、审计、交接、收到举报材料，都可能被对方主张为「知道或者应当知道」的那一天。发现问题之后，把「哪一天、通过什么知道的」固定下来。
- 发现之后的行为也有后果。知道撤销事由后，以自己的行为表明放弃撤销权的，撤销权同样消灭。发现被瞒之后仍照常收取尾款、配合办理后续手续，存在被解读为放弃的风险——这是本文的提示，是否构成放弃取决于个案事实。
五、证明标准：排除合理怀疑
一般民事事实的证明标准是「高度可能性」（《民诉法解释》第一百零八条第一款）。欺诈和恶意串通被单独拎出来，要求更高。
前面提到的（2021）皖 11 民终 1190 号，可以看出这个标准的分量。起诉的股东提交了短信和多份录音。法院认为，这些证据能够证明受让人与部分出让股东在签约前后存在联络沟通，录音还反映出部分股东帮助受让人收购、受让人承诺按公司利润情况返还其投资款；但仍不足以证明存在恶意串通。法院进一步指出，即使串通成立，还要看他人的合法权益是否因此受到损害——在该案公司资金链断裂、各股东均认可股权价值为零的背景下，500 万元的转让价格并未损害起诉股东的利益。
在「以公司名义订立合同」的结构里，证明负担有所缓和。《民法典合同编通则解释》第二十三条第二款规定：法院综合考虑当事人之间的交易习惯、合同在订立时是否显失公平、相关人员是否获取了不正当利益、合同的履行情况等因素，能够认定存在恶意串通的高度可能性的，可以要求相关人员就合同订立、履行的过程等事实作出陈述或者提供相应的证据；无正当理由拒绝陈述，或者陈述不具合理性又不能提供相应证据的，可以认定恶意串通的事实成立。
据此，值得收集的证据大致有五类（本文的整理，不是法定清单）：总经理与投资者之间的资金往来和利益安排；真实账目、经营数据流向投资者的痕迹；成交价格是怎么形成的、依据了什么；谈判经过，尤其是谁在替谁传话；投资者与总经理之间的关联关系。
六、常见问答
Q：合同签了六年才发现被瞒，还能撤销吗？
撤销权自民事法律行为发生之日起五年内没有行使的，归于消灭（第一百五十二条第二款），与哪一天发现无关。但对总经理的损害赔偿请求是另一条线，适用三年诉讼时效，自知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算（《民法典》第一百八十八条）。第三篇展开。
Q：发过律师函要求撤销，算不算行使了撤销权？
条文的用语是「请求人民法院或者仲裁机构予以撤销」。稳妥的做法是在期间内起诉或者申请仲裁；一年的期间不因发函而中断（第一百九十九条）。
Q：证明不了串通，是不是就没有办法了？
不是。对总经理的请求，不以投资者知情或者串通为前提（第三篇）。对投资者，即便证明不了共同谋划，仍可以主张其「知道或者应当知道」——这是比串通更低的事实门槛，但同样需要证据。
本篇主要依据
- 《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日施行）第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十四条、第一百六十四条、第一百八十八条、第一百九十九条
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13 号，2023 年 12 月 5 日施行）第二十三条
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022 修正）第一百零八条、第一百零九条
- （2025）粤民申 9142 号再审审查民事裁定；（2021）皖 11 民终 1190 号二审民事判决；（2025）闽 07 民终 1531 号二审民事判决；（2019）最高法民申 4083 号再审审查民事裁定