一、先确定：谁是你这一笔的「国有资产监督管理机构」
第六条第一款：
两个要点：
- 默认在省级。不是「属地国资委」，也不是「集团所在地国资委」，而是省级以上。市属国有控股上市公司，默认仍由省国资委监管。
- 下放是有条件的例外。需要省国资委报经省级人民政府同意，且限于「地市级以下」。下放与否、下放到什么范围，须以本省是否发布过相应文件为准——例如四川省国资委就曾专门发文下放本省市（州）级以下上市公司国有股权变动监督管理权限，并要求各市（州）国资委指定专人做管理信息系统填报。
二、「合理持股比例」：同一个名词，各地强度不同
第一篇讲过，「合理持股比例」是决定集团自审还是报国资委的枢纽。第八条第二款把具体办法交给了省级以上国资委另行制定，于是各地形成了不同做法。以下是检索到的几种典型形态：
| 地方 | 名称 | 程序强度 |
|---|---|---|
| 上海 | 最低持股比例 | 由国有控股股东确定后逐级上报市国资委核准；原则上一年调整一次（每年 3 月 31 日前报核准），另设临时调整；市国资委可统筹调整 |
| 成都 | 合理持股比例 | 由国家出资企业研究确定，履行必要内部决策程序后逐级报省国资委备案 |
| 江苏（省属） | 最低持股比例 | 由战略股东结合股权结构、市值、行业地位等确定，经省属企业董事会审议决策并报经省国资委同意后确定；战略股东超过 1 名的，由省国资委召集各战略股东研究确定 |
「备案」「核准」「同意」是三种不同强度的程序，不能混用。按备案理解却实际需要核准，会在报批环节卡住；反之则会无谓地拉长周期。
另有一类是政策导向性的表述。例如陕西省曾在一份面向地方国有控股上市公司的专项行动通知中提出：处于充分竞争行业和领域的竞争类企业允许保持相对控股地位；国有控股股东持股比例低于 33.4% 的，可以根据实际情况，在不导致上市公司控股权转移的前提下合理确定持股比例；而关系国家安全、国民经济命脉和本省经济社会发展的重要行业和关键领域中的上市公司，国有控股股东应当切实保持控制力。需要注意该文件本身设有行动期限，属阶段性政策文件，引用时应确认其现行状态。
三、地方可能对「发行」本身加码
36 号令对发行证券只要求「股东大会召开前取得批准」，但地方可以在本省范围内提出更具体的要求。江苏省国资委针对省属国有控股上市公司的规定就是一例：
这条把「要不要跟投」从商业选择变成了需要事先书面报批的合规事项——默认必须按比例参与，不参与才需要批。同一份文件还要求：省属上市公司发行可转换公司债券的，战略股东委派的董事在董事会表决前，相关战略股东应事先书面征求省国资委意见。
这类地方规则不会出现在 36 号令里，只能通过检索本省文件发现。把中央规章查完就认为清单齐了，是地方项目最典型的疏漏。
四、丧失控股权：要上到人民政府
第六条第三款：按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
这一款把加重程序的设定权交给了地方。以湖南省为例，《湖南省人民政府关于省属企业国有资产处置有关事项的通知》（湘政发〔2011〕43 号）就本省作了明确安排，其中直接点名了非公开发行：
同一文件还附了两条硬要求：上述报省人民政府审批的事项，应经省政府常务会议审议决定；涉及省财政厅履行国有资产监管职能的，企业在报省国资委审核前，需事先征得省财政厅书面同意。
另可参照的是同省 2020 年的一份文件——《湖南省国资委、湖南省财政厅关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湘国资〔2020〕70 号）规定：省级国资监管机构负责审核省属企业的产权转让和增资事项，因产权转让或增资导致不再拥有省属企业控股权的，须由省级国资监管机构报省人民政府批准。注意这条管的是省属企业本身的产权转让与增资，不是上市公司股份变动，适用对象不同，不能直接套到上市公司定增上，但它反映了同一逻辑：控股权层面的变化，要上到人民政府。
五、一个必须如实说明的空白：「董事会前事前报告」
做这个专题时，检索到一类值得关注但结论并不清晰的制度——地方对上市公司国有股权重大事项设置的事前报告要求，且明确把「增发股票」列入其中：
- 上海曾规定：国有股持股单位应在本单位及上市公司董事会召开前五个工作日，将有关意见、草案报市国有资产管理部门备案，事项清单中包含「含国有股上市公司增发股票」「含国有股上市公司发行可转换债券」；报送材料包括初步方案、实施前后基本情况比较，以及实施该方案需要履行的审批程序。
- 河北曾规定：对包括「含国有股上市公司增发股票」在内的一批行为，国有股持股单位应在本单位董事会或经理办公会召开前 10 个工作日内将有关意见、草案报省国资委备案，并且省国资委将视情况派出有关人员列席该董事会或经理办公会。
如果这类要求在某地现行有效，那么第二篇的结论——「纯发行证券在董事会前没有强制国资环节」——在该地就会被地方规则改写。
顺带说明一种相反方向的做法：也有地方把相关事项设为事后备案。例如山西曾规定涉及需报备案的上市公司国有股份转让，在股份转让完成后 7 个工作日内报省国资委备案；辽宁曾规定国有单位认购上市公司发行股票等行为，在行为完成后 10 个工作日内报省国资委备案。事前报告与事后备案在时间安排上完全相反，落地前必须分清本地属于哪一种。
六、地方转发件与已废止中央文件的错位
第二篇提到的问题，在地方层面尤其需要留意：国资委 2009 年的 123、124、125 号文以及 19 号令均已废止，但当年各省转发这些文件的地方规范性文件，不少在法规库中仍标注为现行有效。这会造成检索时的错觉——看到一份「现行有效」的地方文件，里面写着 20 个工作日、5 个工作日的时限，很容易直接采信。
可参照的是江苏省国资委 2023 年印发的《关于修改部分规范性文件的通知》，其中专门把本省文件里对 19 号令和 125 号文的援引，统一修改为援引 36 号令。这说明清理工作确实在做，但各地进度不一。检索地方文件时，除了看时效标注，还要看它援引的上位依据是否仍然有效。
七、比照适用与例外
第七十五条：政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。地方上大量持股平台属于这一类，注意是「比照」而不是「不适用」。
第七十六条：金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定。地方金融控股平台、文化传媒类上市公司的定增，须另行确认专门规定。
八、地方项目的自查清单
- 本省是否已将地市级以下监管权限下放？本次交易落在哪一级？（第六条）
- 本省确定「合理持股比例／最低持股比例」的具体办法是什么？是备案、核准还是同意？（第八条）
- 集团的合理持股比例是否已经确定并完成相应程序？摊薄测算做了没有？
- 本省是否对发行本身有额外要求（如要求国有股东按比例参与、不参与需事先报批）？
- 本省是否存在现行有效的「董事会前事前报告／备案」要求？
- 本次交易是否可能导致丧失控股权？若是，本省是否要求报本级人民政府、是否需经政府常务会议？是否涉及财政部门前置同意？
- 标的是否属于金融、文化类？是否属于政府部门／事业单位持股需比照管理的情形？（第七十五、七十六条）
- 所依据的地方文件，其援引的上位依据是否仍然有效？
九、常见问答
Q：市属国有控股上市公司，报市国资委就可以吗？
不一定。第六条的默认规则是省级以上国资监管机构负责，下放需省国资委报经省级人民政府同意且限于地市级以下。要先确认本省是否已下放、下放范围是否覆盖本次交易。
Q：合理持股比例全国有统一口径吗？
没有。第八条第二款把具体办法交给省级以上国资委另行制定，各地在名称（合理持股比例／最低持股比例）和程序强度（备案／核准／同意）上都有差异。
Q：地方能不能提出比 36 号令更严的要求？
检索到的实例显示存在这种情况，例如有省份要求省属上市公司发行股份时战略股东应按持股比例参与、不参与需事先书面报经省国资委同意。只查中央规章不足以确定完整的报批清单。
Q：定增会摊薄到丧失控股权，程序上要注意什么？
这会从「集团自审」跳到报国资监管机构，并可能触发第六条第三款的报本级人民政府批准。部分省份还要求经政府常务会议审议、财政部门前置书面同意。周期与不确定性都会显著上升，应在方案设计阶段就评估是否需要国有股东同步认购以维持控股。
Q：查到一份地方文件标着「现行有效」，可以直接用吗？
还要看它援引的上位依据。2009 年的 123／124／125 号文和 19 号令均已废止，但当年的地方转发件不少仍标注现行有效，直接采信其中的时限规定是有风险的。
本篇主要依据
- 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第六、八、七十五、七十六条
- 《湖南省人民政府关于省属企业国有资产处置有关事项的通知》（湘政发〔2011〕43 号）第五项
- 《湖南省国资委、湖南省财政厅关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湘国资〔2020〕70 号）
- 《上海市国有资产监督管理委员会关于进一步加强本市国有控股股东所持上市公司股份管理的通知》
- 《上海市国有资产管理办公室关于本市上市公司国有股权管理有关问题的通知》
- 《成都市上市公司国有股权监督管理实施办法》第九条
- 《江苏省国资委关于印发〈省属国有控股上市公司战略股东管理暂行办法〉的通知》第四、六条；江苏省国资委《关于修改部分规范性文件的通知》（2023 年 5 月 29 日）
- 《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步加强省内上市公司国有股权管理和规范国有股股东行为的意见》第三项
- 四川省国资委关于下放本省市（州）级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知