境外投资（ODI）文件包

适用场景

• 境内企业在境外新设子公司、并购境外标的或对已有境外企业增资，需要完成发改、商务、外汇三线手续。
• 多家境内投资人联合出境，需要事先约定投资结构、手续配合与未获批时的退出机制。
• 已取得备案的企业需要建立变更、延期、报告等持续合规台账与内控制度。

不适用场景

• 涉敏感行业、敏感国别的核准类项目，以及国办发〔2017〕74 号限制类、禁止类境外投资——须专项论证。
• 个人境外投资路径与金融机构境外投资。
• 境外端法律文件（设立地章程、股东协议、当地许可申请）——本包通过信息采集表对接当地律师，不替代当地法律意见。

三条贯穿全包的法律红线

• 先证后投、未批不动：项目实施前（投入资产、权益或提供融资、担保之前）必须取得核准文件或备案通知书；未取得的，外汇、海关不予办理手续，并面临责令改正与警告。全包文件均以取得备案为前置或解除条件，不为「先斩后奏」提供路径。
• 最终目的地与申报口径一致：《企业境外投资证书》按最终目的地颁发，经平台公司再投资须为最终目的地企业另行办理手续；决议、请示、意向书、备案表、外汇登记必须同一套口径，中方投资额变化达 20% 或 1 亿美元等情形须在发生前申请变更。
• 敏感类与限制类前置排查：交易结构设计前先对照敏感行业目录与 74 号文定性，在境外设立无具体实业项目的股权投资平台属限制类；涉国资、上市公司另叠加相应程序。

包含文件（11 份 Word，可单独下载）

• 00 使用说明——文件地图、三条红线、机制勾稽、签署与使用顺序。
• 01 境外投资立项决策文件套件（股东会决议·董事会决议·授权委托书）——按备案申报口径固定投资要素的三合一决策文件，申报硬材料。
• 02 境外投资项目备案申请报告（致省级发展改革部门）——发改线请示行文模板：项目情况、资金来源、非敏感类排除式说明、附件清单。
• 03 共同投资协议（境内投资人联合出境）——投资结构三选一、ODI 手续配合、未获批无责解除、境外公司治理映射。
• 04 境外投资意向书（LOI）——预计汇出额度上限、排他与保密、备案与交易时间表衔接、条款效力分层。
• 05 ODI 备案材料与流程清单——三线流程时间轴、发改/商务/外汇逐项材料清单、八项时序要点（法定与实操口径逐项标注）。
• 06 境外子公司设立信息采集表——设立地通用问卷：准入、治理配置、投资许可、注册流程、签证，供当地律师逐项书面核验。
• 07 跨境并购尽职调查清单——11 模块核查清单（含制裁与出口管制专项）；尽调报告是并购类商务备案硬材料。
• 08 境外投资后续合规义务清单——获批后义务台账：变更、延期、完成报告、定期报告、外汇限额，附历史瑕疵处理要点。
• 09 境外投资管理制度（企业内控模板）——分级授权表、立项与决策程序、手续办理、境外子公司管控、违规追责。
• 10 律师复核提示——逐份必核事项与常见风险点、九个横向核验维度。

文本从哪来

以多个真实境外投资项目的方案与备忘录为经验底本，剥离全部客户信息后蒸馏成套；监管依据均附出处、以现行有效文本为准（拟制过程中还勘正了一处流传较广的条号错误），各地实操口径均逐项标注属性、以项目所在地主管部门意见为准。

重点风险提示

• 备案与外汇登记整体周期实操通常两到三个月，交易时间表与证书两年有效期须匹配；各地主管部门实操口径（先核名再备案、意向书载明汇出额度即可启动等）差异较大，以项目所在地主管部门现行答复为准。
• 并购类商务备案须提交尽职调查报告，尽调应在申报前完成；发改真实性审查关注境内主体与境外企业的业务关联性与商业逻辑。
• 历史增资、投资未办发改备案属程序瑕疵，办新手续时可能被关注——先与主管部门沟通补救方案再启动新申报。
• 官方表单（备案表、真实性承诺书、前期报告表）以主管部门格式文本或在线系统生成版本为准，本包不替代官方表单，也不承诺备案结果。
• 文中【●】为留空变量，灰色「拟稿注」为拟稿指引，定稿前须逐一处理、删除；境外端事项以设立地律师书面意见为准。