棉谭棉花律师法律文书库
首页 / 业务专题 / 首发（IPO）
资本市场与证券发行业务

首发（IPO）法律服务。

首次公开发行股票并上市，是企业法律规范程度的一次全面体检。本页由湖南启元律师事务所谭闷然律师（本站品牌笔名「谭棉花」）整理，按项目实际推进顺序，说明律师在每个阶段做什么、需要多久、怎么协作，并列出可公开查证的代表项目和企业 IPO 常见问题。

尽调到辅导验收 1-3 年申报到发行 1-2 年5-10 名律师团队

承办律师

谭闷然，湖南启元律师事务所权益合伙人，2013 年起专职执业，从事资本市场与证券发行业务，包括首发上市（IPO）、上市公司再融资、重大资产重组、新三板挂牌、债券发行等证券申报业务，业务覆盖全国。「谭棉花」是谭闷然律师在本站使用的品牌笔名。

代表项目（可公开查证）

以下项目均为谭闷然律师作为发行人律师签字主办律师之一承办，信息摘自公开披露的招股说明书 / 重组报告书。链接指向巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露的原文 PDF，经办律师姓名见文件中的中介机构信息及律师声明页。相关法律服务均为律师团队与各中介机构协作完成。

金天钛业（688750）· 科创板 IPO

高端钛及钛合金材料（航空、航天、舰船装备）· 湖南省国资背景 · 发行人律师签字主办律师之一 · 招股说明书原文（2024 年 11 月）

科创板

飞沃科技（301232）· 创业板 IPO

风电高强度紧固件，专精特新"小巨人"、制造业单项冠军 · 发行人律师签字主办律师之一 · 招股说明书原文（2023 年 6 月）

创业板

艾布鲁（301259）· 创业板 IPO

生态环保：农村污水垃圾处理、水生态修复、土壤治理 · 发行人律师签字主办律师之一 · 招股说明书原文（2022 年 4 月）

创业板

适用对象

  • 拟在境内证券交易所（沪深主板、科创板、创业板、北交所）首次公开发行股票并上市的股份有限公司，以及拟改制设立股份公司、启动上市规划的有限责任公司（国有或民营均可）。
  • 各板块定位差异较大：主板面向业绩稳定的大盘蓝筹企业；科创板面向具备科创属性的「硬科技」企业；创业板面向成长型创新创业企业；北交所面向创新型中小企业（经新三板挂牌路径）。
  • 财务条件不宜按固定数字对号入座：具体指标以交易所现行上市规则为准，且实际审核口径通常高于成文标准并动态调整。是否具备申报条件、适合哪个板块，建议启动前结合最近的审核案例做一次上市可行性评估——这也是本项服务尽职调查阶段解决的第一个问题。

业务价值

为公司解决首次公开发行股票并上市所涉及的法律问题，帮助公司顺利募集资金、完成上市。

七个阶段的工作内容

① 尽职调查阶段

对拟上市公司的主体资格、历史沿革、股东情况、业务与主要资产、债权债务、关联交易与同业竞争、治理结构、产品质量与环保、诉讼与行政处罚、劳动人事等法律事项开展尽职调查并出具报告；据此就上市面临的主要问题、资产与业务重组提出书面建议，与其他中介机构共同制定 IPO 前规范方案。

② 规范重组阶段（如需）

协助整体设计规范重组方案（历史沿革问题解决、资产与业务重组、债务处置等）并就实施中的法律问题提供咨询；起草修改重组协议、框架协议、股权转让协议、资产置换协议、债务重组协议及各类决议、申请报告等程序性文件；协助与上级部门沟通及办理审批、备案、变更登记。

③ 引入战略投资者阶段（如需）

出具尽职调查清单并对战略投资者主体资格等开展尽调；协助整体设计引入方案并提供估值参考与法律意见；起草审阅增资扩股协议、股权转让协议、公司章程、决议文件等交易文件；协助办理审批、备案、变更登记。

④ 员工持股计划阶段（如需）

协助确定员工持股计划方案并提供法律咨询；起草审阅员工持股相关协议与决议文件。

⑤ 变更设立股份公司阶段

就持续尽调发现的问题提供解决方案；协助制定改制方案并就实施提供法律意见；为建立健全股东大会、董事会、审计委员会、董事会秘书等治理机构提供建议；起草变更公司形式的股东会决议、发起人协议、股份公司章程及发起人会议文件；协助组织召开发起人会议并办理审批、备案、变更登记。

⑥ 发行上市辅导、申报阶段

持续尽职调查；按现行法规（并关注征求意见稿动向）就上市法律障碍提出解决意见；协助保荐人辅导规范，完善股东大会、董事会、独立董事、关联交易、对外担保、对外投资等公司治理与内控制度；按监管要求协助开展证券法律知识辅导培训。

⑦ 申请上市及审核阶段

协助制作上市相关合同、协议与会议文件；出具法律意见书和律师工作报告；协助制作修订申报文件并进行律师鉴证；回复证监会或交易所反馈意见、出具补充法律意见书及专项法律意见书。

工作期限与方式

  • 期限：尽调至辅导阶段（至辅导验收完成）通常 1-3 年；IPO 材料申报阶段（至发行成功）通常 1-2 年——以项目实际规范程度与审核进度为准。
  • 团队合作：根据公司规模及项目难易程度，由 5-10 名律师分工合作。
  • 质量控制：按《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》，由律所风险控制机构对证券法律业务进行风控（特定情况下交易所会要求风控部门出具专项核查意见）。
  • 中介协作：与券商、会计师、评估师、财经公关紧密配合，共同推进 IPO。

企业 IPO 常见问题

以下为通用实务问答，不针对任何具体企业，不构成法律意见。涉及具体法规或地方政策之处，以届时现行有效的文件为准。

问：企业准备 IPO，律师通常从哪里开始介入？

答：一般从上市可行性评估和法律尽职调查开始。律师会梳理主体资格、历史沿革、股权结构、主要资产、关联交易与同业竞争、合规经营和诉讼处罚等情况，找出可能影响申报的问题，再与保荐机构、会计师一起确定规范方案和申报时间表。历史问题越早发现，越有时间按程序解决。

问：科创板、创业板、主板、北交所怎么选？

答：先看企业的行业属性、成长阶段和财务状况与哪个板块的定位相符：科创板侧重科创属性，创业板侧重成长型创新创业企业，主板侧重业绩稳定的大盘蓝筹，北交所面向创新型中小企业（经新三板挂牌路径）。具体财务指标以交易所现行上市规则为准，审核实践也在动态调整，建议结合近期审核案例评估，不宜按固定数字对号入座。

问：历史上有股权代持、出资瑕疵，还能上市吗？

答：发行审核关注股权清晰、出资真实。历史上的代持、出资不实或程序瑕疵，通常需要在申报前通过代持还原、补足出资、补办程序、取得相关方确认等方式规范，并在法律意见书和律师工作报告中如实披露、分析对发行条件的影响。能否消除影响取决于具体事实，需要逐项判断。

问：有国有股东或经历过国企改制的企业，要额外注意什么？

答：通常要回溯历次国有产权变动是否履行了资产评估、审批或备案等国资程序，改制中的资产处置、职工安置是否合规，以及国有股东标识的认定与办理。现行规则下，国有产权转让和增资主要适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号），资产评估适用《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；历史上的产权变动，按行为发生时有效的规定判断。非上市股份有限公司拟首次公开发行并上市，股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）第三条、第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理（《国资委办公厅关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》，国资厅产权〔2018〕760号）。省属、市属等地方国有企业的审批权限划分，以所在地国资监管机构的规定为准。

问：申报前做员工持股，审核会关注什么？

答：常见关注点包括：持股平台设立与出资是否真实、入股价格是否公允及股份支付的会计处理、锁定期安排、是否存在代持，以及持股计划是否符合监管规则的要求。首发申报前实施员工持股计划的具体要求，见《证券期货法律适用意见第17号》（证监会公告〔2023〕14号）第五条（二）：原则上应当全部由公司员工构成，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工入股主要以货币出资；依法通过持股平台实施的，计算公司股东人数时员工人数不计算在内；保荐机构和发行人律师要对设立背景、人员构成、价格公允性、减持承诺、规范运行及备案情况等进行核查并发表明确意见。国有控股混合所有制企业实施员工持股的，还涉及《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等国资规定。具体以申报时的现行版本为准。

问：地方有没有支持企业上市的政策？

答：各地省、市、区政府通常会出台支持企业上市的政策，可能涉及辅导备案、申报受理、成功上市等节点的奖励或补助，以及协调解决历史遗留的产权、税费等问题。具体政策内容、金额和申领条件以各级政府现行文件为准，本页不列具体数字；建议启动时向所在地负责企业上市工作的政府部门咨询确认。

问：IPO 中律师出具哪些文件、承担什么责任？

答：发行人律师主要出具法律意见书和律师工作报告，并在审核问询中出具补充法律意见书和专项核查意见；经办律师须在招股说明书的律师声明上签字，对所出具文件的内容承担相应法律责任。律师事务所从事证券法律业务，还须遵守《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定并履行内部风险控制程序。

问：如何与谭闷然律师团队沟通 IPO 事项？

答：可以通过本站提交需求或微信联系，也可以通过湖南启元律师事务所联系；业务不限于湖南本地企业。初步沟通一般围绕企业所处行业、股权结构、近年经营情况和拟申报时间展开；是否建立委托关系及服务范围，以双方确认的委托为准。

参考法律法规

参考法律法规具有时效性，建议按最新法规情况调整使用。

  • 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
  • 《首次公开发行股票注册管理办法》《科创属性评价指引（试行）（2024 修正）》
  • 沪深交易所股票上市规则（主板/科创板/创业板，以现行修订版为准）及发行上市审核业务指南
  • 深交所上市公司自律监管指引第 1 号、第 2 号（规范运作）
  • 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
  • 《监管规则适用指引——法律类第 2 号》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号》