① 上市前重组阶段
对相关境内企业开展重组前法律尽职调查，出具尽调清单与尽职调查报告；结合项目情况讨论、设计重组架构与方案（直接上市或红筹架构），分析各方案利弊；协助企业确定重组方案并完成境内重组的实施（股权调整、资产划转、审批登记等）。
资本市场与证券发行业务
境外上市（香港/美国）法律服务。
境内企业赴香港、美国等境外市场公开发行股票并上市，境内律师负责两件事：把境内法律问题在重组阶段解决干净，把境内法律意见书与中国证监会备案在上市阶段办扎实。
适用对象
- 拟在境外证券市场（香港联交所、美国纽交所/纳斯达克等）公开发行股票并上市的境内企业。
- 直接境外发行上市（H 股）与间接境外发行上市（红筹架构，含协议控制等安排）均纳入中国证监会备案管理范围，路径选择在重组阶段确定。
- 境外交易所的上市条件（板块定位、财务测试、合规要求）以境外现行规则为准，由境外律师出具意见——境内团队不对境外法律作判断，但负责让境内端经得起境外审核的穿透问询。
业务价值
为客户在境外上市创造条件，解决境外上市过程中的境内法律问题，帮助客户顺利推进境外发行上市。
两个阶段的工作内容
② 上市阶段
对纳入上市架构的境内企业按境外上市要求持续尽调；就尽调发现对项目的影响提供法律意见并协助处理；起草出具境内法律意见书；协助与境内监管部门沟通并办理审批、许可、登记、备案手续；协助起草审阅招股说明书等申请文件的境内部分；协助答复交易所或监管机构反馈问题；协助办理向中国证监会的备案手续。
中国证监会备案要点
- 备案范围：境内企业直接和间接境外发行上市均须备案；是否构成「间接境外上市」按营收、利润、资产占比及经营管理等实质标准认定。
- 备案时点：境外首次公开发行或上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后 3 个工作日内向中国证监会备案；上市后在同一境外市场再融资的，在发行完成后 3 个工作日内备案；到其他境外市场发行上市的，按首发规则重新备案。
- 保密与档案：涉密敏感信息的处理、向境外提供文件资料，须遵守境外上市保密和档案管理规定及数据出境相关要求，尽调与申报阶段即应建立合规通道。
- 行业准入：涉及外商投资负面清单、行业监管前置程序（如安全审查、行业主管部门意见）的，在架构设计阶段先行排查。
工作期限与方式
- 期限：视重组复杂程度与境外审核进度，一般一至三年。
- 协作分工：境内律师团队与境外律师、保荐人/承销商、审计师等中介协同推进；境内法律意见书、证监会备案文件由境内律师负责，境外招股书披露与境外合规由境外律师负责，两端口径须逐项对齐。
参考法律法规
参考法律法规具有时效性，建议按最新法规情况调整使用；以下均经核验为现行有效版本（2026-07）。
- 《中华人民共和国证券法》
- 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证监会公告〔2023〕43 号）及《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》
- 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会、财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号）
- 《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》至《第 7 号》（备案材料格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案、GDR、境外场外转板等）
- 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（2023 修正）》（涉 GDR 项目适用）
- 香港联交所《上市规则》、美国证券法规及交易所规则——以境外现行规则及境外律师意见为准